Centene Corporation annonce l'extension des offres d'échange et des sollicitations de consentement pour les billets WellCare

ST. LOUIS— Centene Corporation (NYSE:CNC) (« Centene ») a annoncé aujourd’hui la prolongation de la date d’expiration des offres d’échange (les « offres d’échange ») (les « billets WellCare ») émises par WellCare Health Plans, Inc. (NYSE :WCG) (« WellCare ») pour un montant total de 1 950 000 000 $ de nouveaux billets à émettre par Centene (les « Billets centenés ») et en espèces et les sollicitations de consentement connexes (les « sollicitations de consentement ») faites par Centene au nom de WellCare pour adopter certains projets (les « modifications ») aux indentures régissant les notes WellCare. Centene prolonge par la présente cette date d’expiration de 17h00, heure de New York, le 2 décembre 2019, à 17h00, heure de New York, le 18 décembre 2019 (comme le même peut être prolongé, la “date d’expiration”).

Le 14 novembre 2019,des consentements requis ont été reçus et des indentures supplémentaires ont été exécutées, éliminant pratiquement toutes les clauses restrictives et certains événements de défaut et d’autres dispositions dans chacune des indentures régissant les billets WellCare. Ces indentures supplémentaires ne seront effectives qu’à la date de règlement des offres d’échange.

Les offres d’échange et les sollicitations de consentement sont faites conformément aux modalités et sous réserve des conditions énoncées dans le mémoire d’offre confidentiel et la déclaration de sollicitation de consentement datée du 1er novembre, 2019, telle qu’amendée le 12 novembre 2019 et la lettre de transmission et de consentement connexe, chacune modifiée par la présente, et sont conditionnées à la clôture de l’acquisition de WellCare par Centene (la « fusion »), dont la condition ne peut être écartée par Centene, et certaines autres conditions qui peut être écarté par Centene.

La date de règlement des offres d’échange devrait avoir lieu rapidement après la date d’expiration et immédiatement avant la clôture de la fusion, qui devrait avoir lieu d’ici le premier semestre de 2020. Par conséquent, la date d’expiration peut être prolongée une ou plusieurs fois. Centene fournira un avis de toute prolongation avant la date d’expiration.

Sauf comme il est décrit dans le présent communiqué de presse, toutes les autres conditions des offres d’échange et des sollicitations de consentement demeurent inchangées.

À 17 h,heure de New York, le 2 décembre 2019,les principaux montants des billets WellCare énoncés dans le tableau ci-dessous avaient été valablement déposés et non retirés validement :

Les documents relatifs aux offres d’échange et aux sollicitations de consentement ne seront distribués qu’aux détenteurs admissibles de billets WellCare qui remplis et retournent un formulaire d’admissibilité confirmant qu’ils sont soit un « acheteur institutionnel qualifié » en vertu de la règle 144A ou non une « personne américaine » et à l’extérieur des États-Unis en vertu du Règlement S aux fins des lois sur les valeurs mobilières applicables. Sauf modifications, les modalités complètes des offres d’échange et des sollicitations de consentement sont décrites dans le mémoire d’offre confidentiel et la déclaration de sollicitation de consentement datée du 1er novembre 2019 telle qu’amendée le 12 novembre 2019 et la lettre de transmission et de consentement connexe, dont les copies peuvent être obtenues en communiquant avec Global Bondholder Services Corporation, l’agent d’échange et agent d’information dans le cadre des offres d’échange et des sollicitations de consentement, à ( 866) 470-4200 (sans frais aux États-Unis) ou (212) 430-3774 (banques et courtiers). Le formulaire d’admissibilité est disponible par voie électronique à l’adressesuivante : https://gbsc-usa.com/eligibility/centene .

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou d’achat, ni une sollicitation d’une offre de vente ou d’achat, ni la sollicitation d’appels d’offres ou de consentements à l’égard d’un titre. Aucune offre, sollicitation, achat ou vente ne sera faite dans un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale. Les offres d’échange et les sollicitations de consentement sont faites uniquement en vertu de la déclaration de présentation de l’offre et de la déclaration de sollicitation de consentement datée du 1er novembre 2019,telle qu’amendée le 12 novembre 2019 et telle qu’amendée par la présente et de la lettre de transmission et de consentement connexe, et seulement à ces personnes et dans les juridictions qui sont permises en vertu de la loi applicable.

Les billets Centene offerts dans les offres d’échange n’ont pas été enregistrés en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières de 1933, telle qu’amendée, ou de toute loi sur les valeurs mobilières de l’État. Par conséquent, les billets Centene ne peuvent pas être offerts ou vendus aux États-Unis en l’absence d’enregistrement ou d’une exemption applicable des exigences d’enregistrement de la Securities Act of 1933, telle qu’amendée, et de toute législation sur les valeurs mobilières applicable.

À propos de Centene Corporation

Centene Corporation, une entreprise Fortune 100, est une entreprise de soins de santé multinationale diversifiée qui fournit un portefeuille de services aux programmes de soins de santé gouvernementaux et commerciaux, axés sur les personnes sous-assurées et non assurées. Beaucoup reçoivent des prestations versées dans le cadre de Medicaid, y compris le Programme d’assurance maladie des enfants de l’État (CHIP), ainsi que des personnes âgées, aveugles ou handicapées (ABD), des soins de famille d’accueil et des services et soutiens de longue durée (LTSS), en plus d’autres programmes parrainés par l’État, Medicare (y compris la prestation de médicaments d’ordonnance Medicare communément connu sous le nom “Partie D”), deux programmes admissibles et des programmes avec le ministère de la Défense des États-Unis. Centene fournit également des services de santé aux groupes et aux particuliers qui sont fournis dans le cadre de plans de santé commerciaux. Centene gère des plans de santé locaux et offre une gamme de solutions d’assurance maladie. Elle a également conclu des contrats avec d’autres organismes de soins de santé et commerciaux pour fournir des services spécialisés, y compris la gestion de la santé comportementale, les logiciels de gestion des soins, les services de soins de santé correctionnels, la gestion des avantages dentaires, les programmes commerciaux, services de soins primaires à domicile, la vie et l’héaltiat

h gestion, gestion des avantages de la vision, gestion des avantages pharmaceutiques, pharmacie spécialisée et services de télésanté.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Tous les énoncés, autres que les énoncés de faits actuels ou historiques, contenus dans la présente communication sont des énoncés prospectifs. Sans limiter les énoncés prospectifs ci-contre, les énoncés prospectifs utilisent souvent des mots tels que « croire », « anticiper », « planifier », « s’attendre », « estimer », « avoir l’intention », « chercher », « cibler », « viser », « viser », « peut », « sera », « pourrait », « devrait », « peut », « continuer » et d’autres mots ou expressions similaires (et le négatif de celui-ci). En particulier, ces énoncés comprennent, sans limitation, des énoncés sur l’utilisation prévue par Centene du produit de l’offre, de la performance opérationnelle ou financière future, des opportunités de marché, de la stratégie de croissance, de la concurrence, des activités prévues dans le cadre d’acquisitions complétées et futures, y compris des déclarations sur l’impact de la fusion, l’acquisition récente de Centene (la « transaction de soins Fidelis ») de la majeure partie de tous les actifs du New York State Catholic Health Plan, Inc., d/b/a Fidelis Care New York Fidelis Care“), les investissements et l’adéquation des ressources en espèces disponibles de Centene.

Ces énoncés prospectifs reflètent les vues actuelles de Centene à l’égard des événements futurs et sont fondés sur de nombreuses hypothèses et évaluations faites par Centene à la lumière de l’expérience et de la perception de Centene des tendances historiques, des conditions actuelles, stratégies d’affaires, environnements d’exploitation, développements futurs et autres facteurs, Centene estime approprié. De par leur nature, les énoncés prospectifs comportent des risques et des incertitudes connus et inconnus et sont sujets à des changements parce qu’ils se rapportent à des événements et dépendent de circonstances qui se produiront à l’avenir, y compris économiques, réglementaires, concurrentiels et autres. facteurs qui peuvent faire en sorte que les résultats, les niveaux d’activité, le rendement ou les réalisations réels de Centene ou de son industrie soient sensiblement différents des résultats, des niveaux d’activité, du rendement ou des réalisations exprimés ou sous-entendus par ces résultats prospectifs Déclarations. Ces énoncés ne sont pas des garanties de rendement futur et sont assujettis à des risques, à des incertitudes et à des hypothèses.

Tous les énoncés prospectifs inclus dans cette communication sont fondés sur les renseignements dont Centene dispose à la date de la présente communication. Sauf si la loi l’exige, Centene n’assume aucune obligation et décline expressément toute obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs inclus dans la présente communication, que ce soit à la suite de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou autrement, après la date de la présente communication. Vous ne devez pas vous fier indûment aux énoncés prospectifs, car les résultats réels peuvent différer sensiblement des projections, estimations ou autres énoncés prospectifs en raison d’une variété de facteurs, de variables et d’événements importants, y compris, sans s’y limiter, les éléments suivants : (i) le risque que les approbations réglementaires ou autres requises pour la fusion soient retardées ou non obtenues ou soient obtenues sous réserve de conditions qui ne sont pas prévues et qui pourraient nécessiter l’exercice du temps et des ressources de Centen autrement avoir un effet négatif sur Centene; ii) la possibilité que certaines conditions à la consommation de la fusion ne soient pas remplies ou complétées en temps opportun et, par conséquent, la fusion ne peut être consommée en temps opportun ou du tout; (iii) l’incertitude quant à la performance financière prévue de la société combinée après l’achèvement de la fusion; iv) la possibilité que les synergies attendues et la création de valeur découlant de la fusion ne soient pas réalisées ou ne se réaliseront pas dans les délais prévus; v) l’effort du temps de la direction et des ressources de Centene, ainsi que les autres dépenses engagées et les changements commerciaux requis, en ce qui concerne le respect des engagements dans le cadre de tout consentement ou approbation réglementaire, gouvernemental ou tiers pour la fusion; (vi) le risque que des coûts imprévus soient engagés dans le cadre de l’achèvement et/ou de l’intégration de la fusion ou que l’intégration de WellCare soit plus difficile ou plus longue que prévu; (vii) le risque que des litiges éventuels dans le cadre de la fusion puissent influer sur le moment ou l’occurrence de la fusion, l’amener à ne pas fermer du tout ou entraîner des coûts importants de la défense, de l’indemnisation et de la responsabilité; (viii) une dégradation de la cote de crédit de l’endettement de Centene, ce qui pourrait donner lieu à une obligation de racheter l’endettement existant; ix) les coûts, charges ou dépenses imprévus résultant de la fusion; x) l’incapacité de retenir le personnel clé; (xi) perturbation de l’annonce, de la pendence et/ou de l’achèvement de la fusion, y compris des réactions indésirables potentielles ou des changements aux relations d’affaires avec les clients, les employés, les fournisseurs ou les organismes de réglementation, ce qui rend plus difficile le maintien des relations commerciales et opérationnelles; (xii) le risque qu’à la suite de la fusion, la société combinée ne soit pas en mesure de gérer efficacement ses activités élargies, (xiii) la capacité de Centene de prévoir et de gérer efficacement avec précision les avantages pour la santé et les autres dépenses d’exploitation et réserves; (xiv) compétition; (xv) baisses de taux d’adhésion et de revenus ou tendances inattendues; (xvi) les changements dans les pratiques de soins de santé, les nouvelles technologies et les progrès de la médecine; (xvii) augmentation des coûts des soins de santé, (xviii) changements dans les conditions économiques, politiques ou du marché; (xix) des changements aux lois ou règlements fédéraux ou d’État, y compris des changements en ce qui concerne la réforme de l’impôt sur le revenu ou les programmes gouvernementaux de soins de santé, ainsi que des changements à la Loi sur la protection des patients et les soins abordables et à la Loi sur la réconciliation en matière d’abordabilité des soins de santé et de l’éducation, collectivement appelée Loi sur les soins abordables (ACA), et tout règlement qui pourrait résulter de l’évolution des conditions politiques ou des mesures judiciaires, y compris le résultat final de la décision de la Cour de district. ” Texas c. United States of America” concernant la constitutionnalité de l’ACA; (xx) les réductions tarifaires ou autres réductions de paiement ou retards de la part des payeurs gouvernementaux et d’autres risques et incertitudes affectant les entreprises gouvernementales de Centene; (xxi) la capacité de Centene de fixer un prix adéquat des produits sur les marchés d’assurance-santé facilités par le gouvernement fédéral et basés sur l’État; (xxii) questions fiscales; (xxiii) catastrophes ou épidémies majeures; (xxiv) l’issue des procédures judiciaires et réglementaires; (xxv) changements dans les dates de début du contrat prévues; (xxvi) fournisseur, État, fédéral et autres changements de contrat et le calendrier de l’approbation réglementaire des contrats; (xxvii) l’expiration, la suspension ou la résiliation des contrats de Centene avec les gouvernements fédéraux ou des États (y compris, mais sans s’y limiter, Medicaid, Medicare, TRICARE ou d’autres clients); (xxviii) la difficulté de prévoir le moment ou l’issue des litiges en cours ou futurs ou des enquêtes gouvernementales; (xxix) conteste les attributions de contrats de Centene; (xxx) les cyberattaques ou d’autres incidents liés à la protection de la vie privée ou à la sécurité des données; (xxxi) la possibilité que les synergies attendues et la création de valeur des entreprises acquises, y compris, sans limitation, la transaction Fidelis Care, ne se réalisent pas ou ne se réaliseront pas dans le délai prévu; (xxxii) l’effort du temps de la direction de Centene et des ressources de Centene, ainsi que les autres dépenses engagées et les changements commerciaux requis pour se conformer aux engagements dans le cadre de tout consentement ou approbation réglementaire, gouvernemental ou tiers pour des acquisitions; (xxxiii) les perturbations causées par d’importantes acquisitions réalisées et en attente, y compris, entre autres, la transaction de soins Fidelis, rendent plus difficile le maintien de relations commerciales et opérationnelles; (xxxiv) le risque que des coûts imprévus soient engagés dans le cadre de l’achèvement et/ou de l’intégration des opérations d’acquisition; (xxxv) les changements dans les dates de clôture prévues, le prix d’achat estimatif et l’augmentation des acquisitions; (xxxvi) le risque que les entreprises acquises, y compris Fidelis Care, ne seront pas intégrés avec succès; (xxxvii) le risque que Centene ne soit pas en mesure de gérer efficacement ses opérations à la suite de l’opération de soins Fidelis; (xxxviii) restrictions et limitations relatives à l’endettement de Centene; (xxxix) La capacité de Centene à maintenir ou à réaliser l’amélioration i

n les évaluations des étoiles des Centers for Medicare et Medicaid Services et maintiennent ou réalisent une amélioration d’autres scores de qualité dans chaque cas qui peuvent avoir un impact sur les revenus et la croissance future; (xl) la disponibilité de financement par emprunt et par capitaux propres à des conditions favorables à Centene; (xli) inflation; et (xlii) les fluctuations des devises étrangères.

Cette liste de facteurs importants n’est pas exhaustive. Centene discute plus en détail de certaines de ces questions, ainsi que de certains autres facteurs qui peuvent influer sur les activités commerciales de Centene, situation financière et les résultats d’exploitation, dans les documents déposés par Centene auprès de la Securities and Exchange Commission (la « SEC »), y compris la déclaration d’enregistrement sur le formulaire S-4 déposée par Centene auprès de la SEC le 23 mai 2019, et le rapport annuel de Centene sur formulaire 10-K, les rapports trimestriels sur formulaire 10-Q et les rapports actuels sur le formulaire 8-K. En raison de ces facteurs et risques importants, Centene ne peut pas donner des assurances quant à la performance future de Centene, y compris sans limitation la capacité de Centene à maintenir des niveaux de primes adéquats ou la capacité de Centene de contrôler ses coûts médicaux et de vente futurs, généraux et administratifs.

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