Pope Resources annonce la disponibilité d’une déclaration de procuration préliminaire/prospectus concernant le projet de fusion

POULSBO, Washington,-- Pope Resources (NASDAQ:POPE) a annoncé aujourd’hui que Rayonier, Inc. (« Rayonier ») (NYSE :RYN) a déposé auprès de la Securities and Exchange Commission (la « SEC ») une déclaration d’enregistrement sur formulaire S-4 pour enregistrer les actions et les parts ordinaires de Rayonier représentant des participations en commandite dans une entité qui sera son partenariat d’exploitation (« Opco ») qui sera émise dans le cadre de la fusion précédemment annoncée entre Pope Resources et ses partenaires généraux, d’une part, et Rayonier, Opco et certaines de leurs filiales, d’autre part. La déclaration d’enregistrement comprend une circulaire de sollicitation de procurations préliminaires ou un prospectus, mais cette circulaire de procuration préliminaire/prospectus n’est pas complète et peut être modifiée.  Une fois que la déclaration d’enregistrement sera déclarée effective, une circulaire de sollicitation de procurations/prospectus définitif sera envoyée aux porteurs de parts de Pope Resources dans le cadre d’une réunion spéciale des porteurs de parts de Pope Resources pour examiner les propositions concernant la fusion et les transactions connexes. Ces propositions comprennent l’approbation de l’accord de fusion, la fusion et certaines transactions envisagées dans le cadre de la fusion, et un vote consultatif non contraignant concernant certaines indemnités à verser aux dirigeants nommés de Pope Resources dans le cadre de la fusion.

Une fois la circulaire de sollicitation de procurations/prospectus définitifs finalisée, Pope Resources annoncera une date et un lieu pour la réunion spéciale et livrera la circulaire de procuration/prospectus définitif à ses porteurs de parts. La déclaration d’enregistrement du formulaire S-4 et la circulaire de procuration/prospectus préliminaires sont disponibles par l’entremise du système EDGAR de la SEC à https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/52827/000119312520076138/d868015ds4.htm.

Les lecteurs doivent noter que les renseignements contenues dans la déclaration d’enregistrement du formulaire S-4 et la circulaire de procuration/prospectus préliminaires ne sont pas complets et peuvent être modifiés. Les lecteurs doivent examiner attentivement la circulaire de sollicitation de procurations/prospectus définitif une fois qu’elle sera disponible parce que ce document contiendra des renseignements importants sur les transactions et la réunion. Cette communication n’est pas une offre de vente ni une sollicitation d’une offre d’achat de titres dans une juridiction où une telle offre ou sollicitation est illégale.

À propos de Pope Resources

Pope Resources, une société en commandite cotée en bourse, et ses filiales Olympic Resource Management et Olympic Property Group, possèdent ou gèrent 122 000 acres de terres boisées et 1 500 acres de propriété de développement à Washington. En outre, Pope Resources co-investit et consolide trois fonds de bois de capital-investissement qui possèdent 141 000 acres de terres boisées à Washington, Oregonet en Californie. Le Partenariat et ses sociétés précédentes sont propriétaires et gérés de terres forestières et de propriétés de développement depuis plus de 165 ans. Vous trouverez des informations supplémentaires sur l’entreprise à www.poperesources.com. Le contenu de notre site Web n’est pas incorporé dans ce communiqué ou dans nos documents déposés auprès de la Securities and Exchange Commission.

Déclaration de mise en garde concernant l’information prospective

La fusion proposée et les transactions connexes sont assujetties à divers risques et incertitudes. Ces risques et incertitudes comprennent, entre autres : i) la capacité des parties à mener à bien l’acquisition proposée aux modalités et au calendrier prévus, y compris l’obtention du porteur de parts et des approbations réglementaires requis, le traitement fiscal anticipé, les passifs imprévus, les dépenses futures en immobilisations, les revenus, les dépenses, les bénéfices, les synergies, le rendement économique, l’endettement, la situation financière, les pertes, les perspectives d’avenir, les stratégies d’affaires et de gestion pour la gestion, l’expansion et la croissance des activités de la nouvelle société combinée et d’autres conditions jusqu’à l’achèvement de l’acquisition; ii) les risques liés à l’intégration des opérations et des employés de Pope dans Rayonier et la possibilité que les synergies prévues et les autres avantages de l’acquisition proposée ne soient pas réalisés ou ne se réaliseront pas dans les délais prévus; (iii) l’issue de toute procédure judiciaire relative aux fusions proposées; iv) l’accès au financement disponible, y compris pour le refinancement de la dette de Pope et de Rayonier en temps opportun et à des conditions raisonnables; v) la perte de la haute direction clé ou d’autres associés; (vi) la nature cyclique et concurrentielle des industries dans lesquelles les parties opèrent; (vii) les fluctuations de la demande ou de l’offre de Rayonier,d’Opco et pope’s et les offres immobilières; (viii) entrée de nouveaux concurrents sur les marchés de Rayonier, Opco et Pope; l’évolution de la conjoncture économique mondiale et des événements mondiaux; fluctuations de la demande pour rayonier' s, Opco’s et Pope’s produits en Asie,et en particulier en Chine; (ix) diverses poursuites relatives à des questions découlant de l’examen interne annoncé précédemment par Rayonier et de la reformatation des états financiers consolidés de Rayonier; (x) les incertitudes des impacts potentiels des initiatives liées au climat; (xi) le coût et la disponibilité des services d’exploitation forestière et de camionnage tiers; (xii) la concentration géographique d’une partie importante de la boiserie de la société combinée; (xiii) la capacité d’identifier, de financer et d’effectuer des acquisitions complètes de terres forestières; (xiv) les modifications apportées aux lois et règlements environnementaux concernant la récolte du bois, la délimitation des terres humides et les espèces en voie de disparition, qui peuvent restreindre ou nuire à la capacité de faire des affaires ou augmenter le coût de cette opération; (xv) conditions météorologiques défavorables, catastrophes naturelles et autres événements catastrophiques tels que les ouragans, les tempêtes de vent et les incendies de forêt, qui peuvent nuire aux terres boisées et à la production, à la distribution et à la disponibilité des produits; (xvi) les fluctuations des taux d’intérêt et des devises; (xvii) Rayonier,s, Rayonier Operating Partnership ou Pope’s capacity to end additional debt; (xviii) les modifications des droits de douane, des taxes ou des traités relatifs à l’importation et à l’exportation de produits du bois ou celles des produits de la concurrence; (xix) changements dans la gestion et le personnel clés; (xx) la capacité de satisfaire à toutes les exigences légales nécessaires pour rayonier de continuer à être admissible à titre de fiducie de placement immobilier et de modifications des lois fiscales qui pourraient nuire au traitement fiscal bénéfique; (xxi) la nature cyclique de l’immobilier en général; (xxii) une reprise retardée ou faible du marché du logement; (xxiii) le processus long, incertain et coûteux associé à la propriété, au droit et au développement de l’immobilier, en particulier en Floride,qui peut également être affecté par des changements de la loi, des politiques et des facteurs politiques au-delà du contrôle de Rayonier, Rayonier Operating Partnership et Pope; (xxiv) retards imprévus dans l’entrée ou la clôture des transactions immobilières; (xxv) les modifications apportées aux lois et règlements environnementales qui peuvent restreindre ou nuire à la capacité de vendre ou d’exploiter des propriétés; (xxvi) le calendrier de construction et de disponibilité des infrastructures publiques; (xxvii) et la disponibilité du financement pour le développement immobilier et les prêts hypothécaires; (xxviii) l’effet de la pandémie du COVID-19 et des conséquences économiques connexes, y compris les effets potentiels de tels événements sur le marché des produits du bois et des conditions économiques et politiques générales (y compris la dette et les marchés des capitaux propres); (xxix) l’impact potentiel de l’annonce de la transaction proposée ou de la consommation de la transaction proposée sur les relations, y compris avec les employés et les clients; (xxx) l’issue défavorable de toute procédure judiciaire qui a été ou peut être instituée contre Rayonier, Rayonier, L.P. ou Pope; (xxxi) le montant des coûts, des frais, des dépenses et des frais liés à la transaction proposée et les modalités réelles des financements qui peuvent être obtenus dans le cadre de la transaction proposée; et (xxxii) le risque que le cours de l’action des actions De Rayonier change avant l’heure effective de la fusion. Les lecteurs devraient également examiner les risques généralement applicables aux affaires du pape, inclus dans la section intitulée «Facteurs de risque» dans le rapport annuel du pape sur formulaire 10-K pour la période terminée le 31 décembre 2019, déposée auprès de la SEC le 28 février 2020.

Informations supplémentaires importantes et où les trouver

Rayonier a déposé la déclaration d’enregistrement mentionnée ci-dessus et la circulaire de procuration préliminaire connexe/prospectus et d’autres documents concernant les parties et la transaction proposée avec le

SEC, C’EST MOI.  Les investisseurs et les détenteurs de titres peuvent obtenir gratuitement des copies de ces documents (s’ils sont disponibles) via le site Web maintenu par la SEC à www.sec.gov ou auprès de Rayonier sur son site Web, www.rayonier.com, ou auprès de Pope Resources sur son site Web, www.poperesources.com. Les documents déposés auprès de la SEC par Rayonier seront disponibles gratuitement en accédant au site Web de Rayonier à www.rayonier.com sous la rubrique Relations avec les investisseurs, ou, alternativement, en orientant une demande par téléphone ou par la poste à Rayonier au 1 Rayonier Way, Wildlight, FL 32097, et les documents déposés auprès de la SEC par Pope Resources seront disponibles gratuitement en accédant au site Web de Pope Resources à www.poperesources.com sous la rubrique Relations avec les investisseurs ou, alternativement, en orientant une demande par téléphone ou par courrier à Pope Resources à 19950 Seventh Avenue NE, Suite 200, Poulsbo, WA 98370.

PARTICIPANTS À LA SOLLICITATION

Cette communication n’est pas une sollicitation d’un mandataire de n’importe quel porteur de parts de Pope Resources. Rayonier et Pope Resources ainsi que certains de leurs administrateurs et dirigeants respectifs ainsi que d’autres membres de la direction et des employés peuvent être considérés comme participants à la sollicitation de procurations auprès des actionnaires de Ressources Pape relativement aux règles de la SEC. , 2020.  D’autres renseignements concernant les participants à la sollicitation de procuration et une description de leurs intérêts directs et indirects, par des titres ou autrement, sont contenus dans la circulaire de procuration préliminaire/prospectus et d’autres documents pertinents déposés auprès de la SEC concernant la fusion au fur et à mesure qu’ils deviennent disponibles. Les investisseurs devraient lire attentivement la circulaire de sollicitation de procurations/prospectus définitifs avant de prendre des décisions de vote ou d’investissement. Vous pouvez obtenir gratuitement des copies de ces documents auprès de Rayonier ou de Pope Resources à l’aide des sources indiquées ci-dessus.