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Nov 9, 2019 7:10 PM ET

Mallinckrodt plc annonce des offres d’échange et des sollicitations de consentement


iCrowd Newswire - Nov 9, 2019

STAINES-UPON-THAMES, Royaume-Uni, — Mallinckrodt plc (NYSE : MNK) a annoncé aujourd’hui le lancement d’offres privées (chacune, une « Offre d’échange » et, collectivement, les « Offres d’échange ») par ses filiales en propriété exclusive, Mallinckrodt International Finance S.A. et Mallinckrodt CB LLC (les « émetteurs ») pour échanger :

Dans le cadre des offres d’échange, les émetteurs sollicitent également des consentements (chacun, une « sollicitation de consentement » et, collectivement, les « sollicitations de consentement » et, avec les offres d’échange, les « offres d’échange et sollicitations de consentement ») de détenteurs de chaque série de billets existants (autres que les billets existants de 4,750 % 2023) pour modifier (collectivement, les « modifications proposées ») les indentures régissant une telle série de billets existants (collectivement, les « indentures existantes ») pour éliminer la totalité des clauses restrictives en vertu des indentures existantes, modifier ou éliminer certaines autres dispositions des indentures existantes et renoncer à certains défauts et événements de défaut, le cas échéant, en vertu des Indentures existantes, sous réserve des conditions et les conditions énoncées dans le mémoire d’offre confidentiel des émetteurs et la déclaration de sollicitation de consentement, datée du 5 novembre 2019 (la « déclaration de protocole d’offre et de sollicitation de consentement »).  Si les modifications proposées sont adoptées, certaines conditions de ces séries de billets existants et les indentures existantes correspondantes seront moins restrictives et offriront une protection réduite aux détenteurs de ces billets existants par rapport à ces conditions et protections. actuellement dans ces billets existants et de telles indentures existantes ou les termes et protections qui s’appliqueront aux nouveaux billets.  Le consentement des détenteurs de la majorité du montant global du capital des billets existants en circulation de chaque série faisant l’objet d’une sollicitation de consentement sera requis afin d’effectuer les modifications proposées à l’égard des Indenture pour chaque série.

Le tableau suivant présente chaque série de billets existants assujettis aux offres d’échange et aux sollicitations de consentement et à la « considération de l’offre d’échange », la « prime de participation anticipée » et la « considération d’offre totale » offerte dans les offres d’échange et Sollicitations de consentement.

Billets existants à échanger

 

Offre d’échange
Considération(1)

 

Participation précoce
Prime(1)

 

Offre totale
Considération(1)(2)

Billets existants de 4,875 % 2020

 

800 $

 

50 $ (en)

 

850 $ (en)

Billets existants de 5,750 % 2022

 

425 $ (en)

 

50 $ (en)

 

475 $ (en)

Billets existants de 4,750 % 2023

 

320 $ (en)

 

50 $ (en)

 

370 $ (en)

Billets existants de 5,625 % 2023

 

375 $ (en)

 

50 $ (en)

 

425 $ (en)

Billets existants de 5,500 % 2025

 

375 $ (en)

 

50 $ (en)

 

425 $ (en)

__________________

(1)

Pour chaque montant principal de 1 000 $ des billets existants (tel que défini ci-après) acceptés en échange.

(2)

Inclut la prime de participation anticipée (telle que définie ci-contre).

Les offres d’échange et les sollicitations de consentement sont faites uniquement aux détenteurs admissibles (tel que défini ci-dessous) et expireront à la fin de la journée, 23 h 59,heure de New York, le 4 décembre 2019 (le « temps d’expiration »).  La date de règlement des offres d’échange et des sollicitations de consentement aura lieu rapidement après l’expiration (la « date de règlement »), sous réserve de toutes les conditions des offres d’échange et des sollicitations de consentement ayant été satisfaites ou levées par les émetteurs.  Les détenteurs admissibles doivent valablement déposer (et ne pas retirer validement) leurs billets existants à 17 h ou avant 17 h,heure de New York, le 19 novembre 2019 (le « délai de livraison anticipée »), afin d’avoir droit à une nouvelle

ceive la “Prime de participation anticipée” applicable indiquée dans le tableau ci-dessus.  Les billets existants déposés après le délai de livraison anticipée, mais avant le délai d’expiration, n’auront droit qu’à recevoir la « considération d’offre d’échange » applicable indiquée dans le tableau ci-dessus.  Les détenteurs admissibles de billets existants ne peuvent donner leur consentement aux modifications proposées à l’indenture existante correspondante pour une telle série en vertu des sollicitations de consentement seulement en présentant des billets existants de la série applicable dans le Offre d’échange.  Les détenteurs admissibles ne peuvent pas donner de consentement conformément aux sollicitations de consentement sans soumissionner de billets existants dans l’offre d’échange applicable.  Si un titulaire admissible offre des billets existants dans le cadre d’une offre d’échange, ce titulaire admissible donnera également son consentement, en ce qui concerne le montant principal de ces billets existants offerts qui sont acceptés dans cette offre d’échange, à la proposition applicable Amendements.

Les appels d’offres peuvent être retirés validement à tout moment le ou avant 17 h,heure de New York, le 19 novembre 2019 (la « date limite de retrait »), mais pas par la suite, sauf si la loi l’exige.  Un retrait valide des billets existants offerts constituera également la révocation du consentement connexe aux modifications proposées à l’indenture existante correspondante pour cette série.  Les consentements ne peuvent être révoqués qu’en retirant validement les billets existants offerts avant la date limite de retrait.  Un titulaire admissible doit présenter tous ses billets existants dans les offres d’échange afin de participer à toute offre d’échange.  Un titulaire admissible ne peut retirer les billets existants d’une offre d’échange que s’il retire également validement son offre de tous les billets existants conformément aux offres d’échange.

Les nouveaux billets seront garantis par un deuxième droit de garantie de privilège dans toutes les garanties qui garantissent actuellement les facilités de crédit garanti de premier rang de Mallinckrodt plc (sous réserve de certaines exceptions décrites dans le mémorandum d’offre et la sollicitation de consentement Déclaration).  Les nouveaux billets seront garantis par chaque entité qui garantit actuellement les facilités de crédit garantis de premier rang de Mallinckrodt plc (sous réserve de certaines exceptions décrites dans le mémoire d’offre et l’énoncé de sollicitation de consentement).  Les nouveaux billets accumuleront des intérêts à partir de la date d’émission.  Les détenteurs recevront un paiement en espèces pour tous les montants d’intérêts courus et impayés sur les billets existants.

Le montant total maximal des billets neufs émis dans les offres d’échange pour les billets existants non-2020 ne dépassera pas 355 millions de dollars (le « montant maximal d’échange non-2020 »).  Dans le cas où le montant des nouveaux billets serait admissible à l’égard des billets non-2020 existants dépasserait le montant maximal d’échange hors 2020 en l’absence d’une telle limitation, mais ne dépasserait pas ce montant maximal d’échange non-2020 si aucun billets existant de 4,750 % 2023 n’était acceptés, les émetteurs accepteront les billets existants de 4,750 % 2023 qui ont été déposés, sur une base pro rata, jusqu’à concurrence d’un montant global de sorte que les nouveaux billets émis à l’égard des billets non-2020 existants ne dépasseront pas le montant maximal de la bourse non-2020.  Si le montant des billets neufs est admissible à l’égard des billets non-2020 existants dépasserait le montant maximal de la bourse non-2020, qu’aucun billets existant de 4,750 % 2023 soit accepté, les émetteurs n’accepteront aucun billets existant de 4,750 % 2023 Billets et accepteront tous les autres billets non-2020 existants qui ont été déposés, sur une base pro rata, jusqu’à concurrence d’un montant global de sorte que les nouveaux billets émis à l’égard de ces billets non-2020 existants ne dépasseront pas le montant maximal de la bourse non-2020.  Par conséquent, si les modifications proposées reçoivent les consentements requis, un titulaire qui participe à une offre d’échange pour les billets existants non-2020 peut continuer à détenir des billets non-2020 existants après la consommation des offres d’échange et ne peut plus bénéficier de certaines des protections prévues par les Indentures existantes régissant ses billets existants non-2020.

De plus, le 5 novembre 2019, Deerfield Partners, L.P., Deerfield Special Situations Fund, L.P. et Deerfield Private Design Fund IV, L.P. (tels détenteurs, les « détenteurs d’échanges »), détenant collectivement environ 500,0 millions de dollars montant global du capital des billets existants (environ 16,9 % du montant total du capital en circulation), conclu sa convention d’échange (l’« accord d’échange ») avec les émetteurs.  En vertu de la convention d’échange, les détenteurs d’échanges ont convenu d’échanger avec les émetteurs à la date de règlement, indépendamment des offres d’échange, leurs billets existants détenus à la date de la convention d’échange (composée d’environ 67,6 $ en millions de dollars, le montant global du capital des billets existants de 4,875 % 2020, soit environ 258,7 millions de dollars du capital global des billets actuels de 4,750 % 2023, soit environ 98,5 millions de dollars du capital global des billets 5,625 % 2023 Billets et environ 75,2 millions de dollars du capital global des billets existants de 5,500 % 2025) pour environ 227,0 millions de dollars du capital global des billets neufs.  L’échange par les détenteurs de billets existants à la date de règlement en vertu de la convention d’échange ne sera pas soumis à proration.  Les détenteurs d’échanges ont également accepté de consentir aux modifications proposées à l’égard de tous les billets existants de ces détenteurs d’échanges qui font l’objet des sollicitations de consentement.  En outre, en vertu de la convention d’échange, les émetteurs ont accordé une option aux détenteurs d’échanges, exerçable jusqu’à cinq fois pendant 60 jours après la date à laquelle les offres d’échange sont consommées, pour échanger les billets existants qu’ils peuvent acquérir après l’exécution de l’accord d’échange pour un maximum de 100 millions de dollars de capital global de nouveaux billets additionnels (à condition que ces billets existants non-2020 acquis par la suite ne puissent être échangés que contre un montant global de capital pouvant atteindre 75 millions de dollars de nouveaux billets additionnels et que le montant total du capital des nouveaux billets à émettre lors de l’exercice de chacune de ces options ne peut pas être inférieur au moindre de (x) 10 millions de dollars et (y) le montant total restant disponible à l’égard de ces options).  En vertu de la convention d’échange, les détenteurs d’échanges ont le droit de recevoir en échange de leurs billets existants échangés dans le cadre de l’exercice de cette option le même montant de nouveaux billets que les détenteurs admissibles ont le droit de recevoir dans le les offres d’échange applicables pour chaque montant principal de 1 000 $ de billets existants échangés.

Chaque offre d’échange et chaque sollicitation de consentement correspondante pour une série de billets existants est faite indépendamment des offres d’échange et des sollicitations de consentement pour l’autre série de billets existants et n’est pas conditionnée à l’achèvement de l’une des d’autres offres d’échange et sollicitations de consentement.  Les émetteurs se réservent le droit de mettre fin, de retirer ou de modifier chaque offre d’échange ou sollicitation de consentement sans mettre fin, retirer ou modifier les autres offres d’échange et sollicitations de consentement.  La consommation de chaque offre d’échange et la sollicitation de consentement correspondante sont assujetties à la satisfaction ou à la renonciation aux conditions coutumières, telles que décrites dans le mémoire d’offre et la déclaration de sollicitation de consentement.  Aucune exigence de participation minimale n’est applicable aux offres d’échange et aux sollicitations de consentement.

Les nouveaux billets n’ont pas été enregistrés en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières de 1933, telle qu’amendée (la « Loi sur les valeurs mobilières ») ou de toute loi sur les valeurs mobilières d’État ou étrangère. Les nouveaux billets ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis ou à des personnes américaines, sauf en vertu d’une exemption ou d’une transaction non assujettie aux exigences d’enregistrement de la Loi sur les valeurs mobilières.  Les offres d’échange et les sollicitations de consentement ne sont faites qu’aux personnes qui certifient qu’elles sont (a) des « acheteurs institutionnels qualifiés » telles que définies dans la règle 144A

der la Securities Act ou (ii) ne sont pas, et n’agissent pas au nom d’une « personne américaine », tel que défini à la règle 902 du Règlement S en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières (ces personnes, les « titulaires admissibles »).  À ce titre, les documents relatifs aux offres d’échange et aux sollicitations de consentement ne seront distribués qu’aux détenteurs de billets existants qui rempliront et retournent une lettre d’admissibilité (« Lettre d’admissibilité ») confirmant qu’ils sont des détenteurs admissibles de billets existants.

Les modalités complètes des offres d’échange et des sollicitations de consentement sont décrites dans le mémoire d’offre et l’énoncé de sollicitation de consentement, dont les copies peuvent être obtenues par les titulaires admissibles en communiquant avec D.F. King Co., Inc., l’échange agent et agent d’information dans le cadre des offres d’échange et des sollicitations de consentement, au : (866) 356-7814 (sans frais) ou : (212) 269-5550 (les banquiers et les courtiers appellent recueillir) ou par courriel à mnk@dfking.com.  La lettre d’admissibilité est disponible par voie électronique à l’adresse suivante : www.dfking.com/mnk.

À PROPOS DE MALLINCKRODT

Mallinckrodt est une entreprise mondiale composée de multiples filiales en propriété exclusive qui développent, fabriquent, commercialisent et distribuent des produits et des thérapies pharmaceutiques spécialisés.  Les secteurs d’intérêt du segment des marques spécialisées de l’entreprise comprennent les maladies auto-immunes et rares dans des domaines spécialisés comme la neurologie, la rhumatologie, la néphrologie, la pneumologie et l’ophtalmologie; immunothérapie et thérapies néonatales de soins intensifs respiratoires; analgésiques et les produits gastro-intestinaux.  Son segment des génériques spécialisés à déclaration s’y trouve comprend les médicaments génériques spécialisés et les ingrédients pharmaceutiques actifs.  Pour en savoir plus sur Mallinckrodt, visitez www.mallinckrodt.com.

Mallinckrodt utilise son site Web comme un canal de distribution d’informations importantes sur l’entreprise, telles que des communiqués de presse, des présentations aux investisseurs et d’autres informations financières.  Elle utilise également son site Web pour accélérer l’accès du public à des renseignements critiques concernant la société avant ou au lieu de distribuer un communiqué de presse ou un dépôt auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis qui divulgue les mêmes renseignements.  Par conséquent, les investisseurs devraient se tourner vers la page Relations avec les investisseurs du site Web pour obtenir des renseignements importants et critiques.  Les visiteurs du site Web peuvent également s’inscrire pour recevoir des courriels automatiques et d’autres notifications les alertant lorsque de nouvelles informations sont disponibles sur la page Relations avec les investisseurs du site Web.

MISES EN GARDE RELATIVES AUX ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Les déclarations contenues dans ce document qui ne sont pas strictement historiques, y compris les déclarations concernant les modalités du règlement proposé, les déclarations concernant les poursuites en cours contre Mallinckrodt plc et ses filiales, et toute autre déclaration concernant les événements ou les développements que la société croit ou prévoit se produiront ou pourraient se produire à l’avenir, peuvent être des énoncés « prospectifs » au sens de la Loi de 1995 sur la réforme des litiges en valeurs mobilières privées, et comporter un certain nombre de risques et Incertitudes.

Il y a un certain nombre de facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les événements réels diffèrent sensiblement de ceux suggérés ou indiqués par ces énoncés prospectifs et vous ne devriez pas vous fier indûment à ces énoncés prospectifs.  Ces facteurs comprennent les risques et les incertitudes liés, entre autres: les conditions économiques générales et les conditions affectant les industries dans lesquelles Mallinckrodt opère; le succès commercial des produits Mallinckrodt; la capacité de Mallinckrodt à réaliser la croissance, les synergies et les économies de coûts prévues par les acquisitions; des conditions qui pourraient nécessiter une évaluation de l’écart d’aisance et/ou des actifs incorporels de Mallinckrodt en cas de dépréciation éventuelle; modifications des lois et règlements; la capacité de Mallinckrodt à intégrer avec succès les acquisitions d’opérations, de technologies, de produits et d’entreprises en général et à réaliser la croissance, les synergies et les économies de coûts prévues; La capacité des titulaires de licence de Mallinckrodt et Mallinckrodt de développer ou de commercialiser avec succès de nouveaux produits; la capacité des titulaires de licence de Mallinckrodt et Mallinckrodt de protéger les droits de propriété intellectuelle; la capacité de Mallinckrodt de recevoir des quotas d’approvisionnement et de production accordés par la Drug Enforcement Administration des États-Unis; concentration des clients; la dépendance de Mallinckrodt à l’égard de certains produits individuels qui sont importants pour sa performance financière; les efforts de maîtrise des coûts des clients, des groupes d’achat, des tiers payeurs et des organisations gouvernementales; les pratiques de remboursement d’un petit nombre d’assureurs publics ou privés; pression sur certains produits Mallinckrodt en raison de changements juridiques ou de changements dans les pratiques de remboursement des assureurs résultant d’un examen public accru récent des coûts des soins de santé et des produits pharmaceutiques; données d’essais cliniques limitées pour Acthar Gel; des obligations complexes en matière de déclaration et de paiement dans le cadre des programmes de remboursement des soins de santé; la capacité de Mallinckrodt à naviguer dans les fluctuations des prix; les modifications futures apportées aux lois fiscales américaines et étrangères; la capacité de Mallinckrodt à tirer les avantages escomptés des activités de restructuration; processus de fabrication complexes; concurrence; pertes de responsabilité du produit et autres responsabilités liées aux litiges; les enquêtes gouvernementales en cours; les responsabilités en matière de santé, de sécurité et d’environnement; la rétention du personnel clé; faire des affaires à l’échelle internationale; l’efficacité de l’infrastructure des technologies de l’information; les risques liés à la cybersécurité et aux fuites de données; l’endettement important de Mallinckrodt et sa capacité à générer suffisamment de liquidités pour réduire son endettement; toutes les mesures futures prises à l’égard de l’activité Génériques de spécialité; et la capacité de Mallinckrodt plc de remplir les offres d’échange, les sollicitations de consentement et les transactions envisagées par l’Accord d’échange, y compris le calendrier prévu pour l’achèvement des offres d’échange et la réception des offres d’échange requises consentements dans les sollicitations de consentement.

Ces facteurs et d’autres sont identifiés et décrits plus en détail dans la section « Facteurs de risque » du rapport annuel de Mallinckrodt sur formulaire 10-K pour l’exercice clos le 28 décembre2018.  Les énoncés prospectifs énoncés dans les présentes ne sont communiqués qu’à la date des présentes et Mallinckrodt n’assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser tout énoncé prospectif, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements et de développements futurs ou autrement, sauf si la loi l’exige

Contact Information:

Daniel J. Speciale, CPA
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